一、

股權(quán)溢價回購是什么意思

　　股權(quán)溢價回購簡單來說就是出高于市場流通盤的價格大肆收購目標(biāo)公司的股票，用來確保收購能順利完成。

二、

有限公司股東請求公司回購股權(quán)的法定情形

　　《公司法》第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

三、

異議股東股權(quán)回購的程序

　　通常而言股權(quán)回購對公司、其他股東以及公司債權(quán)人都會產(chǎn)生較大影響，因此回購一般須經(jīng)董事會審議、股東會多數(shù)表決通過。根據(jù)公司法的規(guī)定，異議股東的股權(quán)回購權(quán)行使包括協(xié)議回購和訴訟回購。

　　1、協(xié)議回購：

　　有限責(zé)任公司召開股東會審議《公司法》七十四條規(guī)定的決議事項的，對該事項投否定票的股東可以行使股權(quán)回購請求權(quán)，請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。

　　在股東會決議通過后六十天內(nèi)異議股東同公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)商成功的雙方簽訂書面協(xié)議，由公司按照合理的價格收購股權(quán)，協(xié)議回購是當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)，對持有股權(quán)的數(shù)量和時間不作限制，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的合意。

　　2、訴訟回購：

　　有限責(zé)任公司異議股東就股權(quán)回購與公司達(dá)不成協(xié)議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權(quán)，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。訴訟回購是在協(xié)議回購失敗的前提下才可以提起，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序，對于訴訟回購以下幾個問題值得注意：

　?。?）原告資格

　　訴訟中異議股東是原告，公司是被告，異議股東提起的是給付之訴。法律對異議股東提起訴訟時持有股權(quán)的時間和數(shù)量沒有要求，但對原告的資格加以限制，原告必須是實際交繳出資并持有股權(quán)的異議股東，如果是干股或者是掛名股東則不應(yīng)享有訴訟權(quán)利，沒有出資則易產(chǎn)生不當(dāng)?shù)美ＴV訟時限問題新公司法規(guī)定是九十天，該時間相對較短，是否為訴訟時效也不明確，可否存在時效的中止、中斷、延長等情況沒有規(guī)定，律師認(rèn)為該九十日的時限并非訴訟時效。

　?。?）訴訟期限

　　訴訟時限問題《公司法》規(guī)定是九十天，該時間相對較短，九十天期限是除斥期間，不因任何事項中止、中斷或延長。如果股東在九十日內(nèi)未提起訴訟，則其依法享有的回購請求權(quán)消滅，不得再主張。關(guān)于九十日的起算點，一般以股東會決議通過之日起算，但如果股東因公司未有效通知而不知道股東會決議的通過，則可以自起知道股東會決議內(nèi)容之日起計算。

　　根據(jù)法律規(guī)定可以得知，股權(quán)溢價回購簡單來說就是出高于市場流通盤的價格大肆收購目標(biāo)公司的股票，用來確保收購能順利完成。以上便是瑞律網(wǎng)小編為您帶來關(guān)于股權(quán)溢價回購是什么意思的相關(guān)知識，若大家有什么不了解的亦或是有其他疑問的可以咨詢?nèi)鹇删W(wǎng)的律師。