一、公司發(fā)行債券是一種向社會(huì)的舉債行為，這種債務(wù)也同其他債務(wù)一樣存在不能償還的風(fēng)險(xiǎn)。

因此，為保護(hù)認(rèn)購人的利益，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的償債能力，并且應(yīng)當(dāng)公開全部財(cái)產(chǎn)狀況，使認(rèn)購人可以依據(jù)準(zhǔn)確的信息自主地作出判斷。一般來說，股份有限公司有眾多的股東，資本規(guī)模比較大，具有償債的基本實(shí)力。

同時(shí)，股份有限公司的財(cái)務(wù)狀況必須定期公開，所以本條規(guī)定股份有限公司可以依照本法發(fā)行公司債券。這也是國外公司法的通行規(guī)范。

二、有限責(zé)任公司股東人數(shù)少，經(jīng)營規(guī)模有限，其財(cái)務(wù)狀況封閉，不對外公開。

所以，國外一般不允許有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券。基于同樣理由，本條沒有規(guī)定所有的有限責(zé)任公司都可以發(fā)行公司債券。但是考慮到我國不少國有企業(yè)具有很大的規(guī)模并且已經(jīng)發(fā)行過債券，具有較好的償債能力。因此，本條規(guī)定國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司可以依照本法發(fā)行公司債券。這一規(guī)定符合我國的實(shí)際情況，也適應(yīng)我國實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活的需要。

股份有限公司，均可以成為公司債券的發(fā)行主體;而對于有限責(zé)任公司，不是所有的公司都可以成為公司債券的發(fā)行主體，有限責(zé)任公司中僅有國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司才可以成為公司債券的發(fā)行主體。

公司債券的實(shí)質(zhì)

首先，公司債券作為一種“證券”，它不是一般的物品或商品，而是能夠“證明經(jīng)濟(jì)權(quán)益的法律憑證”?！白C券”是各類可取得一定收益的債權(quán)及財(cái)產(chǎn)所有權(quán)憑證的統(tǒng)稱，是用來證明證券持有人擁有和取得相應(yīng)權(quán)益的憑證。

其次，公司債券是“有價(jià)證券”，它反映和代表了一定的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，并且自身帶有廣泛的社會(huì)接受性，一般能夠轉(zhuǎn)讓，作為流通的金融性工具。因此，從這個(gè)意義上說，“有價(jià)證券”是一種所有權(quán)憑證，一般都須標(biāo)明票面金額，證明持券人有權(quán)按期取得一定收入，并可自由轉(zhuǎn)讓和買賣，其本身沒有價(jià)值，但它代表著一定量的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。持有者可憑其直接取得一定量的商品、貨幣或是利息、股息等收入。由于這類證券可以在證券市場上買賣和流通，客觀上具有了交易價(jià)格。

發(fā)行債券雖然是有利于公司發(fā)展盈利的，但是也有一定的風(fēng)險(xiǎn)。不是隨便哪個(gè)公司都可以發(fā)行債券的。如果有其他相關(guān)問題想要了解，歡迎咨詢律聊網(wǎng)的免費(fèi)法律咨詢，可以幫助你解答疑惑。