1  盡職調(diào)查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(wù)(隱性債務(wù))提供保證、擔(dān)保

　　2  可以通過協(xié)議方式對債權(quán)債務(wù)作出約定，如果沒有約定則一并轉(zhuǎn)讓

　　3  盡職調(diào)查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(wù)(隱性債務(wù))提供保證、擔(dān)保

　　幾種情況區(qū)分的意義: 首先要明確"整體轉(zhuǎn)讓"的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產(chǎn)生不同的法律后果。

通常認(rèn)為有三種基本模式:

　　1  通過受讓股權(quán)，成為公司股東，改組公司董事會和經(jīng)理層。該模式下，交易主體是有限公司的股東，當(dāng)然不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)，但是公司的債務(wù)仍然由該公司承擔(dān)。

　　2  購買該公司的核心資產(chǎn)。普通的資產(chǎn)買賣協(xié)議，交易的主體是該公司，只要在買賣協(xié)議中列明你購買的核心資產(chǎn)(如生產(chǎn)線、設(shè)備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)。

　　3  公司合并。交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)。

轉(zhuǎn)讓價金

　　1  本次轉(zhuǎn)讓價金為多少元人民幣整(大寫)

　　2  價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現(xiàn)實(shí)債務(wù)、或有債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

違約責(zé)任

　　1  如果所涉及的資產(chǎn)存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等"財產(chǎn)價值貶損"的情況，應(yīng)當(dāng)由股份出讓方(甲或乙方)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，或承擔(dān)未真實(shí)披露債務(wù)所產(chǎn)生的侵權(quán)賠償責(zé)任。

　　2  目標(biāo)公司出現(xiàn)資產(chǎn)非正常減少、負(fù)債增加、設(shè)備使用效率降低、權(quán)益受損的，超過原評估價值或雙方協(xié)商價值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出讓方必須支付的補(bǔ)償金額達(dá)到股份轉(zhuǎn)讓總價款的1%以上，出讓方才予以補(bǔ)償。轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有權(quán)過程中的損失出讓方可以免除支付補(bǔ)償金。(如果目標(biāo)公司的資產(chǎn)經(jīng)過評估，或者設(shè)計為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時，目標(biāo)公司帳面價值，因?yàn)檗D(zhuǎn)移之前的原因出現(xiàn)的非正常減少) 。

或有負(fù)債的分擔(dān)

　　1  本協(xié)議中的"或有負(fù)債"，是指股份交割日前(或價金支付日前、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移日之前)或在約定的保證期間內(nèi)，發(fā)生了不能準(zhǔn)確預(yù)測合同債務(wù)、侵權(quán)債務(wù)等損害所發(fā)生的概率和賠償?shù)木唧w數(shù)額。包括但不限于目標(biāo)公司由于產(chǎn)品質(zhì)量、未決訴訟、行政處罰、政府禁令、司法強(qiáng)制措施，以及可能發(fā)生的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔(dān)保債權(quán)等嚴(yán)重影響目標(biāo)公司經(jīng)營、業(yè)績或商業(yè)信譽(yù)的事件。

　　2  在股份交割日之前(或價金支付日前、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移日之前)發(fā)生的或有負(fù)債所造成的損失由出讓方(甲方或乙方)負(fù)擔(dān)，出讓方在任何時候未披露的負(fù)債，無論是故意還是過失，均由出讓方負(fù)擔(dān);受讓方成為目標(biāo)公司股東后，在保證期間或按照約定清償或有債務(wù)損失的，可以向出讓方追償。