裁判要旨

　　股權(quán)受讓方對標(biāo)的公司原債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任是其取得標(biāo)的公司股權(quán)、成為標(biāo)的公司出資人的條件之一，且該債務(wù)的內(nèi)容、金額是明確的，作為受讓方的公司并非是在成為出資人之后再行對標(biāo)的公司將來的不確定債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故受讓方不屬于《公司法》第十五條規(guī)定的對標(biāo)的公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，此交易安排不違反《公司法》第十五條的規(guī)定。

　　案例索引

　　《廣西金伍岳能源集團(tuán)有限公司、貴州鑫悅煤炭有限公司合同糾紛案》【(2017)最高法民終882號】

　　爭議焦點(diǎn)

　　將對標(biāo)的公司原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任約定為公司性質(zhì)的股東取得標(biāo)的公司股權(quán)的前提條件是否合法?

　　裁判意見

　　最高院認(rèn)為：三上訴人主張，鑫悅公司受讓新益公司全部股權(quán)的股東后，承擔(dān)新益公司的全部對外債務(wù)，違反了《公司法》第十五條的強(qiáng)制性規(guī)定，故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條第4項、《債務(wù)清償協(xié)議》屬無效，相應(yīng)的擔(dān)保合同亦無效。對此，本院認(rèn)為，《公司法》第十五條規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，法律另有規(guī)定除外。該條是關(guān)于公司對外投資責(zé)任限制的規(guī)定。作為法人主體的公司，享有自主經(jīng)營的權(quán)利，法律應(yīng)保護(hù)其運(yùn)用自己的財產(chǎn)進(jìn)行對外投資，但投資具有風(fēng)險性，如果允許投資的公司承擔(dān)無限責(zé)任，有可能直接導(dǎo)致公司的破產(chǎn)或利益受到重大損失，進(jìn)而損害公司股東和債權(quán)人的利益，直接危害社會經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。因此，在《公司法》范疇下，公司可以對其他企業(yè)投資，但不能在出資時約定對該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案并不屬于《公司法》第十五條規(guī)定的情形?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條第4項約定鑫悅公司應(yīng)采取措施促使新益公司在2014年8月31日前足額償還全部債務(wù)，并就償還債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。同日訂立的《債務(wù)清償協(xié)議》約定，鑫悅公司代新益公司償還債務(wù)2.4億元。根據(jù)本案事實(shí)可見，鑫悅公司對新益公司原債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任是其取得新益公司股權(quán)、成為新益公司出資人的條件之一，且該債務(wù)的內(nèi)容、金額是明確的，鑫悅公司并非是在成為出資人之后再行對新益公司將來的不確定債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，鑫悅公司不屬于《公司法》第十五條規(guī)定的對新益公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。三上訴人主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條第4項、《債務(wù)清償協(xié)議》違反《公司法》第十五條的規(guī)定，不能成立?！?a style='color:#2f2f2f;cursor:pointer;' href='http://bjjdzx.cn/laws-6635.html'>保證合同》《協(xié)議書》是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《債務(wù)清償協(xié)議》的從合同。在主合同有效的情況下，從合同《保證合同》《協(xié)議書》作為當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，沒有違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，亦為有效。一審認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條第4項、《債務(wù)清償協(xié)議》《保證合同》《協(xié)議書》合法有效，本院予以支持。

　　來源：法門囚徒