股東和公司之間系天然的利益共同體。公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結果一般都會影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益。由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動中的主張也應認定為代表股東的整體利益，因此，雖然公司訴訟的處理結果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表，則不應再追加股東作為第三人參加公司對外進行的訴訟。對于已生效的公司對外訴訟的裁判文書，股東不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。

高光與三亞天通國際酒店有限公司、海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、三亞南海岸旅游服務有限公司、北京天時房地產(chǎn)開發(fā)有限公司第三人撤銷之訴案

案例來源：《最高人民法院公報》2018年第3期

案號：一審：海南省高級人民法院（2015）瓊民一初字第43號；二審：最高人民法院(2017)最高法民終63號

合議庭法官：王毓瑩、曹剛、錢小紅

裁判日期：二〇一七年六月二十二日

原告：高光

被告：三亞天通國際酒店有限公司

被告：海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

被告：三亞南海岸旅游服務有限公司

被告：北京天時房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

2005年11月3日，高光和鄒春金作為公司股東（發(fā)起人）發(fā)起成立博超公司，鄒春金任該公司執(zhí)行董事、法定代表人。2006年5月31日至2009年12月29日期間，天時公司向博超公司轉賬匯款15次共計3.88億元，付款憑證記載用途均為投資款。

2012年3月31日，海南省海口市美蘭區(qū)人民法院作出（2012）美行初字第1號和第2號行政判決，判決撤銷了海南省工商行政管理局分別于2009年10月22日、2010年5月31日為博超公司作出的工商變更登記和向博超公司重新核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的具體行政行為。?？谥性河?012年7月10日作出（2012）海中法行終字第63號、第64號行政判決，判決駁回上訴，維持原判。

2012年8月1日，天通公司以博超公司和南海岸公司為被告、天時公司為第三人向海南高院起訴，2012年10月25日，海南高院作出3號民事判決：“一、確認碧海華云酒店（即天通國際酒店）的房屋所有權及土地使用權歸天通公司所有；二、博超公司、南海岸公司在本判決生效之日起三十日內(nèi)將碧海華云酒店（即天通國際酒店）的房屋所有權及土地使用權辦理至天通公司名下；三、博超公司在本判決生效之日起十日內(nèi)將碧海華云酒店（即天通國際酒店）項目工程建設的全部工程資料及結算資料移交給天通公司；四、博超公司在本判決生效之日起十日內(nèi)向天通公司支付違約金人民幣720萬元。”判決作出后，各方當事人均未提出上訴。

2012年8月28日，高光以博超公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)將會使股東利益遭受重大損失為由起訴請求解散公司。2013年9月12日，海口中院作出（2013）海中法民二初字第5號民事判決，判決解散博超公司。博超公司不服該判決，提出上訴。2013年12月19日，海南高院就該案作出（2013）瓊民二終字第35號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2014年9月18日，?？谥性褐付蓭煋尾┏竟芾砣耍撠煵┏镜那逅?。2015年4月20日，博超公司管理人以天通公司、天時公司、南海岸公司為被告，向海南高院起訴請求：確認博超公司于2011年6月16日簽訂的《協(xié)議書》無效，將位于三亞市三亞灣路海坡度假區(qū)15370.84平方米的土地使用權及29851.55平方米的地上建筑物返還過戶登記至博超公司管理人名下（標的約4億元）。經(jīng)審理，海南高院認為博超公司尚未注銷，博超公司管理人不是適格訴訟主體，遂于2015年6月29日作出（2015）瓊民一初字第23號民事裁定，駁回了博超公司管理人的起訴。天時公司、天通公司在2015年5月收到該案訴訟文書后與博超公司管理人聯(lián)系并向其提供了3號民事判決的復印件。高光遂據(jù)此向海南高院提起本案第三人撤銷之訴。

高光向海南高院一審起訴請求：撤銷3號民事判決的全部內(nèi)容，將位于三亞市三亞灣路海坡度假區(qū)15370.84平方米的土地使用權及29851.05平方米的地上建筑物返還過戶登記至博超公司名下。

最高人民法院裁判理由：

最高人民法院認為，本案系高光針對已生效的海南高院3號民事判決而提起的第三人撤銷之訴。根據(jù)《民事訴訟法》第五十六條的規(guī)定，第三人因不能歸責于本人的事由未參加訴訟的，可以對發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書提起撤銷之訴。海南高院一審裁定認為高光不具備《民事訴訟法》第五十六條規(guī)定的第三人的主體資格而駁回其起訴，高光就此不服提起上訴，故本案二審應重點審查高光是否具備提起第三人撤銷之訴的訴訟主體資格。

第三人撤銷之訴制度的設置功能，主要是為了保護受錯誤生效裁判損害的未參加原訴的第三人的合法權益。由于第三人本人以外的原因未能參加原訴，導致人民法院作出了錯誤裁判，在這種情形下，法律賦予本應參加原訴的第三人有權通過另訴的方式撤銷原生效裁判。因此，提起第三人撤銷之訴的主體必須符合本應作為第三人參加原訴的身份條件。

《民事訴訟法》第五十六條第一款和第二款規(guī)定了有權提起撤銷之訴的兩類第三人，即有獨立請求權的第三人和無獨立請求權的第三人。一審裁定已查明，3號民事判決案件系天通公司作為原告，以博超公司、南海岸公司為被告，天時公司為第三人提起的合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛訴訟。

本院認為，高光不符合以第三人身份參加該案訴訟的條件。理由是：首先，高光對3號民事判決案件的訴訟標的無獨立請求權，不屬于該案有獨立請求權的第三人。有獨立請求權的第三人，是指對當事人之間爭議的訴訟標的，有權以獨立的實體權利人的資格提出訴訟請求的主體。

在3號民事判決一案中，天通公司基于其與博超公司、南海岸公司、天時公司四方訂立的《協(xié)議書》提出各項訴訟請求，包括請求確認碧海華云酒店的房屋所有權（含房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權）歸天通公司所有、要求博超公司支付違約金等，海南高院基于《協(xié)議書》的約定進行審理并作出判決。

高光只是博超公司的股東之一，并不是《協(xié)議書》的合同當事人一方，其無權基于該協(xié)議約定提出訴訟請求。此外，對于《協(xié)議書》項下所交易的登記于博超公司名下的土地，高光主張其個人為競買該土地支付了1694.5萬元。即便高光的主張成立，但由于該土地已登記于博超公司名下，說明土地已轉化為法人財產(chǎn)。根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，法人的財產(chǎn)和股東的財產(chǎn)是相互獨立的，雖然高光作為公司的股東享有資產(chǎn)收益的權利，但不能直接對法人財產(chǎn)主張實體權利。因此，高光不能以有獨立請求權的第三人身份參加3號民事判決案件。

其次，高光不屬于3號民事判決案件無獨立請求權的第三人。無獨立請求權的第三人，是指雖然對當事人雙方的訴訟標的沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的主體。第三人同案件處理結果存在的法律上的利害關系，可能是直接的，也可能是間接的。

本案中，3號民事判決只確認了博超公司應承擔的法律義務，未判決高光承擔民事責任，故高光與3號民事判決的處理結果并不存在直接的利害關系。

關于是否存在間接利害關系的問題。通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體。公司股東對公司財產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權，公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結果一般都會影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權利。從這個角度看，股東與公司進行的民事訴訟的處理結果具有法律上的間接利害關系。

但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動中的主張也應認定其代表股東的整體利益。

因此，雖然公司訴訟的處理結果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達，則不應再追加股東作為第三人參加訴訟。

本案中，雖然高光是博超公司的股東，但博超公司與南海岸公司、天時公司、天通公司的訴訟活動中，股東的意見已為博超公司所代表，則作為股東的高光不應再以無獨立請求權的第三人身份參加該案訴訟。

至于不同股東之間的分歧所導致的利益沖突，屬于公司內(nèi)部法律關系，應由股東與股東之間、股東與公司之間依法處理?！豆痉ā返诙畻l規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

本案中，高光主張鄒春金利用博超公司的名義轉讓博超公司的全部財產(chǎn)，未經(jīng)股東會同意簽訂《協(xié)議書》，從而損害了股東高光的權益。根據(jù)前述分析，高光主張的事實涉及股東之間的內(nèi)部法律關系，可以依法另行處理。

綜上所述，高光不符合以第三人參加3號民事判決案件的身份條件，不具有提起撤銷3號民事判決之訴的主體資格。海南高院基于此裁定駁回高光的起訴是正確的，本院依法予以維持。

至于高光上訴所主張的3號民事判決存在事實認定錯誤，屬于虛假訴訟，天通公司、博超公司、南海岸公司和天時公司存在惡意串通等問題，均屬于第三人撤銷之訴實體審理的范疇?，F(xiàn)因高光不具有第三人撤銷之訴的主體資格，不符合起訴的條件，故本案對前述實體問題無須再作審理。

來源：小甘讀判例