一

　　項目選擇的風險及其控制

　二

　　項目管理的風險及其控制

　1

　　分段投資

　2

　　股份比例調(diào)整

　3

　　合同制約

　　4

　　違約補救

5

　　對管理層的股權激勵和對賭協(xié)議

　　為了激勵目標公司的管理層，私募股權基金往往設立一些條款，當公司的經(jīng)營業(yè)績達到一定的目標，可以依據(jù)這些條款對管理層進行股權的獎勵或者懲處。對管理層實行股權激勵最常見的是對賭協(xié)議的約定與操作。對賭協(xié)議也稱為估值調(diào)整協(xié)議，就是投資方與融資方在達成投資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種補充約定，如果約定的條件出現(xiàn)，投融資雙方可以行使某一種權利或義務，如果約定的條件不出現(xiàn)，投融資雙方則行使另一種權利或義務。對賭協(xié)議也是投融資雙方進行股份比例調(diào)整的一種特殊方式，是一種沒有金融工具參與的直接的股份比例調(diào)整形式。

　　“對賭”一詞聽來刺激，其實和賭博無關系，對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協(xié)議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經(jīng)常采用。但在國際資本對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)被廣泛采納。在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投資、成熟型企業(yè)投資中，都有對賭協(xié)議成功應用的案例，企業(yè)也取得了不錯的業(yè)績。研究國際企業(yè)的這些對賭協(xié)議案例，對于提高我國上市公司質(zhì)量，也將有極為對現(xiàn)實的指導意義。

　　對賭協(xié)議似乎對于融資方有些不公平，但其實在法理上非常公平。對賭協(xié)議為投融資雙方都保留了一定的靈活性，是股權最終價格和公司內(nèi)在真實價值進行互動估值，實際上有助于投融資雙方盡可能按照相對公平合理的價格進行股權交易。

　　來源：私募風云基金