可-交換公司債的發(fā)行一直處于停滯狀態(tài)，這是意料之中的事情。管理層推出可-交換公司債的初衷，是為了解決大小非問題，用發(fā)行可-交換公司債的方式來減緩大小非減持帶給市場(chǎng)的沖擊。實(shí)際上，對(duì)于可-交換公司債發(fā)行的試行規(guī)定，從出臺(tái)之前的公開征求意見時(shí)起，就不被市場(chǎng)看好。因?yàn)閺臏p緩大小非減持帶給市場(chǎng)沖擊的角度來看，可-交換公司債的發(fā)行根本就沒有這個(gè)功效。大小非的減持是從股市里抽資。可-交換公司債的發(fā)行同樣也是從股市抽資，二者并無本質(zhì)上的區(qū)別。

而對(duì)于上市公司的大股東來說，發(fā)行可-交換公司債融資顯然不如套現(xiàn)大非更直接。既然大非可以選擇二級(jí)市場(chǎng)減持及大宗交易減持，沒必要多費(fèi)周折來發(fā)行可-交換公司債，既要支付各種發(fā)行費(fèi)用，同時(shí)還要支付債券的利息。更何況可-交換公司債的發(fā)行，還對(duì)發(fā)行人設(shè)置了不低的發(fā)行門檻，大股東遠(yuǎn)不如直接減持了事。這也正是《上市公司股東發(fā)行可-交換公司債券試行規(guī)定》出臺(tái)8個(gè)多月一直受到上市公司大股東所冷落的原因。

不過，XXX決定發(fā)行7億元以**集團(tuán)股票做交換的可-交換債的做法，無疑拓展了市場(chǎng)對(duì)可-交換公司債發(fā)行的進(jìn)一步認(rèn)識(shí)。同時(shí)也賦予了可-交換公司債發(fā)行以新的功能。它充分體現(xiàn)了作為**集團(tuán)大股東的XXX的聰明才智，也使得上市公司大股東因?yàn)橛辛丝?交換公司債的發(fā)行而變得游刃有余。

上市公司大股東有絕對(duì)控股與相對(duì)控股之分。作為絕對(duì)控股的大股東來說，在一定范圍內(nèi)直接減持解禁的**股份，當(dāng)然不會(huì)影響對(duì)上市公司的控股。但對(duì)于相對(duì)控股股東來說，除非有意退出控股股東之列，否則大量減持**股份，就有失去控股權(quán)的危險(xiǎn)。在這種情況下，最好的選擇就是發(fā)行可-交換公司債了。

XXX的做法就是最好的例證。截止去年末，XXX持有**集團(tuán)的股份7751.02萬股(其中無限售股份5826.52萬股)，占**集團(tuán)總股本的25.33%。如果XXX真的要大肆減持**股份，那么，XXX就有可能失去對(duì)**集團(tuán)的控股地位。于是發(fā)行可-交換公司債就成了XXX最好的選擇。一方面通過擔(dān)保4000萬股**集團(tuán)股票，以實(shí)現(xiàn)7億元的融資;另一方面，根據(jù)XXX的設(shè)計(jì)，債券投資人在發(fā)行24個(gè)月以后才能換股，這就可以確保XXX兩年內(nèi)大股東的地位安全無憂，而兩年之后，XXX還可以根據(jù)情況再作定奪。XXX明確表示用于擔(dān)保的4000萬股不會(huì)全部用于交換。當(dāng)**集團(tuán)股票連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)高于當(dāng)期換股價(jià)格的140%及未換股余額不足3000萬元時(shí)，XXX可提前贖回。因此，發(fā)行可-交換公司債成了那些相對(duì)控股股東，在不愿意丟失控股權(quán)情況下的最優(yōu)選擇。

如果您有其他問題，歡迎咨詢律聊網(wǎng)專業(yè)律師。